资产兼并重组

一：资本运作学习基本理念

l 资本运营 = 投资 + 融资 = 资产并购

l 资本运营就是以资产增值为宗旨的运作
l 其体现形式就是资本与资产之间的交易
l 资本换资产为投资，资产换资产为融资
l 投资者是资产买方，融资者是资产卖方
l 买卖双方成交的结果被称之为资产并购

为什么要学习资本运营

l 中国社会已经进入了经济转型期
l 转型期必然伴随着剧烈的资产并购
l 传统企业若不想被淘汰只有两条出路：
l 主动出击吃掉别人，把自己做强做大；
l 主动献身被人吃掉，升级为新生产业；
l 资本运营千条万绪，归根结底一句话

资本如同企业的血液

l 静脉循环：从收入流入，从成本流出
l 动脉循环：从成本流入，从收入流出
l 静脉涉及产品运营，决定企业优和劣
l 动脉涉及资产运营，决定企业生与死
l 资产并购的目的是给企业的动脉换血

重组：追求资产优化上楼梯不如上电梯

学习最高段位的武功

l 企业之间存在三个层面的竞争
l 技术的竞争赢得时间上的领先
l 市场的竞争赢得空间上的优势
l 资本的竞争赢得战略的主动权
l 资产并购：是战略决胜的利器
l 资产重组：是最高段位的武功

二： 并购重组的操作形式

l 并购的法律形式：分与合
l 并购的交易形式：买和卖
l 资产的投资价值
l 并购操作考虑的因素
l 法律政策：外部环境因素
l 利益协调：权益分配方案
l 资源配置：空间要素优化
l 操作步骤：时间环节优化
l 公司重组的衍生问题
l 资产与权益的分配
l 债权与债务的转移
l 团队与业务的调整
l 品牌与客户的认知
l 上下游产业链维持
l 并购重组的博弈原则
l 并购的制高点和底线

三：资产并购的战略战术

资产并购的基本思路

l 用空间换时间，以时间换空间；
l 以产权换治权，用治权换产权；
l 先投资后融资，先融资后投资；
l 欲擒之故纵之，欲纵之故擒之；
l 用有形化无形，以无形搏有形；
l 以债权转股权，用股权转债权。

无形资产的特点

l 有形资产耗硬成本，无形资产摊软成本；
l 有形资产聚变增值，无形资产裂变增值；
l 有形资产越分越少，无形资产越分越多；
l 有形资产数量增长，无形资产几何增长；
l 有形资产一代致富，无形资产一夜致富；
l 有形资产安全性好，无形资产渗透性强；
l 有形资产滚雪成球，无形资产撒豆成兵

管理层持股计划

l 是业绩提成还是股权激励？
l 是分实权股还是给期权股？
l 员工期权兑现的先决条件
l 期权股与业绩挂钩的原则